資産の流動化の仕組み

　資産の流動化とは、債権や不動産などの資産を保有する者（オリジネーター）が、特定の資産を保有することを目的として便宜上の器（これをヴィークルという）を使った仕組みを作り、その資産をヴィークルに譲渡してオフバランス化し、その資産が生み出す将来のキャッシュ・フローを原資として資金調達を行う方法であり、対象資産によって、債権流動化または不動産流動化などと呼ばれます。

　また、資産の流動化のうち、対象資産を有価証券化し、資金調達を行う方法を資産の証券化といいます。

　資産の流動化・証券化は、元来流通性・流動性が低かった資産に流動性を付与するとともに、資金調達を望む資産保有者や投資者等に以下のようなメリットをもたらします。

①   資金調達の多様化

不動産証券化は、オリジネーターの信用力に依存しないため、格付けの低い会社でも、証券化する資産が優良であれば、その資産の信用力に依拠した有利な条件による資金調達が可能となります。このような資産の信用力に依拠した資金調達は、企業の信用力に依拠した資金調達（コーポレート・ファイナンス）に対してアセット・ファイナンスと呼ばれることがあります。

②   リスクの移転

資産を証券化することにより、当該資産を保有し続けることにより生じるさまざまなリスクを投資者等の第三者に移転することができます。一方で投資家等にとっては投資選択の幅が広がり投資機会が増大することになります。

③   財務指標の改善

証券化した資産のオフバランス化により貸借対照表がスリム化されるとともに基本的に連結対象からも外れることから、総資本利益率や自己資本比率といった経営指標（財務指標）を向上させることが可能となります。特に、含み益のある資産を証券化することにより潜在的な企業収益力損益計算書上に顕在化させることが可能となります。

　SPE（特別目的事業体：Special Purpose Entity）とは、資産の流動化に使用されるヴィークルの１つであり、流動化の対象とされる特定資産をオリジネーターから分離し、当該資産に係る将来キャッシュ・フローに依拠した資金調達のために、原資産と投資家をつなぐ導管体としての役割を担う仕組みとして組成される事業体のことをいいます。この目的を達成するためにSPEのなしうる業務内容は、定款上の記載のみでなく、契約上、組織上であらかじめ定められた権限の範囲内に限定されることになります。

　また、SPEは、法律上は譲渡人から独立しているものの、経済的には流動化の対象資産から生じるキャッシュ・フローを変換する等の特定の目的のためだけに存在する実体のない導管体にすぎません。なお、SPEと同義での用語としてSPV（Special Purpose Vehicle）と呼ぶ場合もあります。

　SPEとして会社が活用された場合にはSPCと呼ばれ、さらに「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法）に従って設立された場合には「特定目的会社」（一般にTMKと呼ばれることもある）といい、資産流動化法に従って設定された信託の場合には「特定目的信託」（一般にTMSと呼ばれることもある）と呼ばれます。いずれにしても、SPEの定義の中に包含される事業体であり、本質的に変わることはありません。

　集団投資スキームとしての不動産証券化は、以下の2つのヴィークルに区分されます。この区分により、適用される法律・会計上の取扱い、利用されるヴィークルも異なるうえ、対象とする不動産の入替えが可能か否かにも影響するため、証券化の目的を十分吟味してスキームを選択する必要があります。

①   資産流動化型ヴィークル

　所有者（オリジネーター）が、不動産を証券化という手法を使ってSPEにその不動産を譲渡してオフバランス化し、その不動産の将来の収益性を原資に資金調達を行うものであり、「モノありき」の証券化ともいわれます。このタイプの法定スキームとしては、特定目的会社（会社型）および特定目的信託（契約型）があり、これらは原則としてあらかじめ資産流動化計画に定められた行使しかできず、資産の売買について裁量がほとんどありません。証券化の代表例としては、企業が本社ビルなどを証券化する場合などが該当します。

②   資産運用型ヴィークル

　最初に投資家の資金を集めてファンド化し、これを元手に不動産を投資して運用益を投資家に分配していくものであり、①に対して「カネありき」の証券化ともいわれます。このタイプの法定スキームとしては投資法人（会社型）および投資信託（契約型）があり、資産の入替えによる継続的運用を予定しています。J-REITやプライベートファンドが、このタイプのSPEとして活用される代表例です。実際には、法定スキーム以外にも合同会社、特例有限会社、株式会社、外国会社の国内支店、LLC等のヴィークルを利用したスキームもあります。

　資産流動化法に基づき設立される特定目的会社、J-REITに用いられる投資法人等のいわゆる法定4ヴィークル（特定目的会社、特定目的信託、投資法人および特定投資信託のことをいう）は、配当損金算入要件を満たすことにより、その投資家に対して支払われる配当の額を税務上の損金の額に算入することができるという特典を与えられたヴィークルです。法定4ヴィークルはこの特典により、課税所得を非常に少額にすることができるため、結果として法人税等の税負担を非常に少なくすることが可能となります。

　なお、ここでは、法定4ヴィークルのうち、特定目的会社における損金算入要件を記載します。

　特別目的会社（特定目的会社および事業内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう）については、支配力基準の例外として一定の要件を満たすものについては、当該特別目的会社の出資者および譲渡人から独立しており、それらの子会社には該当しないものと推定する規定が設けられています（財務諸表等規則8条7項）。