愛知県大府市の公認会計士・税理士 坂口美穂事務所。皆さまの最適なファイナンス構築と企業価値向上を支援する会計事務所です。
中小企業の資金調達
直接金融による資金調達
少人数私募
少人数私募債とは？
● 少人数私募債の定義
金融機関に頼らずに、縁故者から直接資金調達するための普通社債を指します。
社債とは、法人が長期の資金調達のために発行する「確定利付の債務証券」を指します。償還期限が来たら、利息付で返済しなければなりません。
以下の要件を満たせば発行が可能となります。
・ 募集人数が「少人数」かつ「私的募集」であること
・ 募集人員は49名まで。不特定多数の者を募集勧誘対象としないこと
● 発行金額の制限
・ 発行金額が1億円未満であること
※ 1億円以上の社債を発行する場合には、社債権者に対して下記の内容を告知しなければならない。
・ 有価証券届出書を提出していないこと
・ 譲渡制限があること
● 譲渡・分譲制限
・ 社債発行時に取得した人が、一括譲渡以外で社債を他者へ譲渡することは禁止されている
・ また社債一口の金額は、発行総額の50分の1以上とされ、分割することはできない。
● 担保制限
・ 社債発行の際、担保設定の義務はなく、無担保社債とする
※ 担保設定した場合、信託会社の設置が必要となり、信託会社が管理をしなければならない。
● 投資家制限
原則、社債権者の中に適格機関投資家を入れてはならない（これには法解釈の違いによって諸説ありますが、現状では適格機関投資家は入れないほうがよい）
少人数私募債のメリット
● 安定した中長期資金の確保が可能
償還期限（3～5年が一般的）が来るまで元本の返済がないのが最大のメリットです。利息も通常は年に1～2回の後払い。
● 担保が不要
縁故者に対して発行するものなので、社長の信用があれば無担保で発行できます。
● 企業の信用度が向上
「身近な支援者を集められる」ということが、経営者にそれだけの熱意と信頼があることの証拠となり、金融機関や取引先の信用力を高められることになります。
● 行政手続きなどが不要
取締役会で決議し、少人数私募債の発行要件を満たせばよく、発行に関わる費用負担もありません。また、事前に金融機関への説明義務も不要です。
● 経営の自由度が奪われない
株式ではないので、株主総会での議決権もなく、経営権を奪われる恐れもありません。
● 利息の補助を受けられることもある
社債権者に支払う利息の一部を補助している自治体もあります。
● 投資家に運用・節税のメリットがある
利率が一般的には預貯金よりも高い。さらに社債利息の税金は20％の源泉分離課税となり、高額納税者には節税となります。
グリーンシート
グリーンシートとは、非上場会社の株式を売買するために、日本証券業協会が生み出した制度です。
すなわち、非上場会社でも、公開企業並みに企業内容の開示を行うことができれば、そのような非上場会社の発行する株式について、売り・買いの気配を継続的に提示する証券会社は、投資家に対して投資勧誘を行うことができます。
グリーンシート銘柄になる条件
同じ非上場企業の株式でも、グリーンシート銘柄になるには条件があります。
・ 店頭取扱有価証券に該当していること
・ 証券会社が投資勧誘を行うに足るとして日本証券業協会の規則（自主規制規則）において定める要件を満たしているもの
・ 有価証券報告書を提出していること
・ 公認会計士または監査法人による監査が行われ、その総合意見が適正または適法である旨の監査報告書が添付されている財務諸表を持つ会社
グリーンシート銘柄になる手続
条件･･･株式事務を株主名簿管理人に委託していること。券面が一定様式に適合していること。譲渡制限が付されていないこと。
審査･･･証券会社は次の事項について審査して、グリーンシート銘柄として適当であると判断しなければなりません。
・ 法令遵守を含めた社会性
・ 適時開示体制の整備状況
・ 財務諸表または連結財務諸表に継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況に関する重要な注記がなされていないこと
・ 事業計画が合理的な根拠に基づいて作成されていること。基礎となるビジネスモデルに収益性が認められること
・ 事業の成長性が認められること
金融機関からの資金調達
ABL（流動資産担保融資）
ABL（Asset Based Lending）とは企業の事業そのものに着目し、事業に基づくさまざまな資産の価値を見極めて行う貸出です。主に、企業が不動産以外の動産（在庫や機械設備等）・債権（売掛金等）などの流動性の高い資産を担保として借り入れを行うものです。
動産・債権を活用した資金調達は、既に米国において不動産担保融資や無担保融資と並ぶ資金調達手段として広く普及しており、日本においても金融庁の「地域密着金融の機能強化の推進におけるアクションプログラム」（以下、新アクションプログラム）において、担保・保証に過度に依存しない融資の促進方法に対応する具体的な取り組み事例として取り上げられるとともに、平成17年10月より動産譲渡登記制度が開始され、今後の普及拡大が期待されています。
プロジェクト・ファイナンス
従来の日本では、企業全体の決算状況を審査したコーポレート・ファイナンスばかりが行われてきましたが、欧米では、プロジェクトごとの事業採算性を審査対象として、事業単位の融資が行われています。これをプロジェクト･ファイナンスと呼びます。
このファイナンスは、事業を単位に信用力を審査し、企業本体の債務者区分とは別に与信力を与えるものです。
シンジケートローン（協調融資）
シンジケートローンとは、大口の資金調達ニーズに対して、複数の金融機関が協調して融資を行う方法をいいます。これまでは中小企業の融資としてはあまり一般的ではありませんでしたが、最近では各地で中小企業案件に対して数億円規模のシンジケート型融資が行われるようになりました。
この融資が可能になれば以下のようなメリットがあります。
・ 金融機関に対して信用力のアップに繋がります
・ 大規模な資金調達が可能に
・ 財務改善、手元資金流動性の確保に繋がります
・ 借入交渉の窓口が代表金融機関に一本化できます。事務管理の負担軽減となります
不動産担保を使った新しい融資制度
かつての「土地本位体制」では「死に体」と判断された不動産を再活用して、再チャレンジに相応しい資金を調達方法も生まれてきました。
例えば、大阪のアーバン・ベネフィット社が始めた「ブーメラン・ファンド」。これは、経営者（オーナー）の所有する物件を一時このファンドが買い取り、それを一定期間の後に優先的に元オーナーに買い戻させるものです。
ちなみにこのブーメラン・ファンドは、将来の転売（あるいは元オーナーの買戻し）が前提ですから、時価が値崩れしない地域に物件があることが前提です。
信用保証協会
信用保証協会も、中小企業支援対策として以下のような改革が推し進められており、ABL保証など、金融機関からの融資がスムーズに進むように、様々な新しい保証制度を充実させています。
・ 債権の譲受け
保証先企業について、再生支援に協力的でない他の債権者から債権を譲り受けることにより、債権者の数を減らし、債権者間調整を円滑に行い、中小企業の再生を支援する
・ 再生ファンドへの出資
中小機構の出資による地域再生ファンドは全国で16箇所にとどまるため、保証協会の出資を可能とすることにより、地域における再生ファンド組成を促す
・ 新株予約権の引受け
保証料の代わりに新株予約権（あらかじめ決められた価格で将来株式を取得できる権利）を取得することを認めることにより、中小企業の保証料負担を軽減する
M&Aによる資金調達
不採算事業をM&Aにより売却し、その売却代金により資金調達する方法もあります。
ただし、買収する側の企業（買い手）にとって、M&Aの対象となる事業に以下のような価値が認めらなければ、そもそもM&A自体が不可能となってしまうので、注意が必要です。
事業価値があるケース
まず、買収する側の企業が着目するのは、相手先企業ないしはその事業にキャッシュフローが出ているのか否かです。つまり経常黒字になっていない企業や事業を買おうとする企業は普通では考えられません。
また事業自体にはキャッシュフローが出ていても、その裏に多額の負債があるケースでは、会社分割等の手続等を経て債務を軽くしなければM&Aの対象にはなりにくいものです。
とはいえ、M&Aをしかけようとする企業は、必ずしも事業価値だけを見ているわけではありません。その企業にとって思いもよらなかった価値を見出しているケースもあります。以下は、そうしたケースです。
清算価値があるケース
買収する側の企業から見て、相手先企業ないしは事業が仮に潰れた場合でも、そこが所有している不動産資産や動産資産、あるいは人的資産がM&Aコストよりも高い価値をもっているならば、これは買うに値します。
継続価値があるケース
買収側企業が相手先企業の事業を継続することでシナジー効果を得て、M&Aコストよりも高い利益をあげられるようであれば、これは買うに値します。
費用価値があるケース
新たに新事業を起こすことを考えた時、自前で１からビジネスモデルを作り上げるよりも既存の別企業を買収した方がコストを低く抑えられる考えられる時、あるいは目標達成のスピードが早まると考えられた時、このM&Aには費用価値があると表現されます。
公的融資制度による資金調達
長引く不況下にあって、国や自治体では様々な公的融資制度を創設しています。
独立開業する方、開業間もない方、再起業する方を対象とした融資制度は、一定期間自治体から利子補給があったり、保証料の補助があったりします。
また、経営革新・事業再生等の推進を目的として国が法律で定める特別な保証制度もあります。
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