愛知県大府市の公認会計士・税理士 坂口美穂事務所。皆さまの最適なファイナンス構築と企業価値向上を支援する会計事務所です。
最近では、会社の経営者や従業員などが法律違反などの不祥事を起こし、マスコミでスクープされたとすると、すぐにそれが業績に反映し苦慮に立たされます。企業としては、こうした不祥事を未然に防ぐための予防措置をとることが必要です。
また、会社法では、最低資本金の撤廃等により自由に会社を使って商売することを容認している一方で、会社法違反等による不祥事に対しては厳格な態度をとっており、この傾向は今後ますます強くなっていくものと思われます。こうした風潮の下、現代の会社は、ただ法令に違反しないという姿勢だけでは足りず、会社内部に法令順守を担保するようなシステムを構築することが求められています。
実際、現在の会社法では、大会社に対して下記のような内容の内部統制を整備することを求めています。
(会社法第362条4項、会社法施行規則第100条)
① 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
⑤ 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
このように、新会社法は、さしあたって大会社のみに上記のような内部統制の整備を義務付けましたが、大会社以外の会社にあってはこのような内部統制の整備について明示的な義務付けはなされませんでした。
しかしながら、すべての会社において、取締役の善管注意義務の内容として従業員が法令順守をし、適切にリスク管理を行うための体制を整備することが求められており、株主代表訴訟への対応としても必要であることなどから、中小企業においても内部統制システムを整備することが望まれます。
具体的には、中小企業においては下記のポイントが、経営リスク上の問題点としてあげられますので、これらの点をクリアーするような内部統制の構築が望まれます。
① 経営方針が必ずしも明確になっていない
② 勘と経験に頼った属人的な経営が行われており、企業としての持続可能性が確保されない。
③ 特定の担当者が継続して特定の業務権限を有し、チェック機能が働いていない。
④ ディスクロージャー制度が未整備
そして、こういった点をクリアーできるような内部統制を構築することは、結果として、中小企業の経営にとっても下記のようなメリットが生じることになると考えられます。
① リスクの回避
② 信用力の向上
③ 業務の有効性と効率性の向上
④ 従業員の活力向上
⑤ 経営者の意識改革
内部統制の整備は、効率的な業務運営やリスクへの適切な対応を通じ、自社の企業価値向上や持続可能性の確保につながるとの経営者の意識改革が必要です。
まずは、下記のような視点で、リスク管理体制の整備を進めていくことが重要です。
・内包する重要なリスクを洗い出し、それに対する具体的な管理方法を検討する。
・経営判断や業務ミスを早期に発見・修正できる仕組みを構築する。
・大手企業に比べ取引先が特定先に集中しがちであるため、リスクの分散に向けた仕組みも必要。
上記のリスクの洗い出しとそれに対応する具体的な管理方法を、下記のような観点で、法令遵守およびリスク管理に関するマニュアルまたは規程として整備していきます。
・職務分掌・権限規定
・合理的な経営方針の策定
・個人情報保護法の遵守
・セクシャルハラスメントの防止
・飲食運転・ゆすり等(危機管理) など・・
会社法における監査役の権限は、法改正により徐々に強化されてきており、基本的に「大会社かどうか、公開会社かどうか」といった機関設計にかかわらず、監査役は原則として会計監査権限だけでなく、業務監査権限も有するとされています。
したがって、このような会社法の趣旨を推進するために、まずは、監査役監査に精通した実務家を監査役として人選することが望まれます。
そして、中小企業の監査役は下記の事項を中心に監査役監査を進めていきます。
・意思決定プロセスを知る
・取締役とのコミュニケーション
・各種資料の閲覧
・事業所の往査
正確な決算書を作成できなければ、経営者自身、会社の実態を把握できず、経営の方向性を誤ることになります。したがって、「中小企業の会計に関する指針」に準拠した決算書の作成や会計参与制度の導入を促進することが望まれます。また、決算書作成者とは別担当者によるチェック機能(不正やミス防止)の確立も必要です。さらに、会計システム、電子公告などのインフラ面の整備に向けた支援も必要になってくるでしょう。
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