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資本政策とは

多くの未上場会社の実際の資金調達は、事業運営で獲得した自己資金、銀行からの借入金や一時的な経営者からの借入金に頼るケースが大半であり、会社設立時に出資した資本金をわざわざ動かしてまで資金調達することは、あまり無いといっていいでしょう。
しかしながら、今、日本経済は景気回復局面を迎え、設備投資や雇用機会の増大が長期的に続いています。このような状況に対応するため、各社とも資金ニーズは旺盛になりつつあります。そのため、成長性の高い中小企業であれば、自ずと事業上の必要資金をもっとタイミングよく調達できる手段の必要性が高まり、その手段の1つとして株式上場をめざすようになるのです。
つまり、未上場会社が株式上場をめざすとどのようになるのかというと、上場時には多額の増資が見込めますし、上場前であっても自社の経営に賛同してくれる外部株主が現れ、第三者割当増資や社債の発行に応じてくれる機会が増加するのです。それにより、事業上の必要資金をタイミングよく調達する機会が飛躍的の増大し、上場を指向する以前より事業成長をスムーズに演出できる可能性が期待できるのです。
しかし、このような資金調達手段の多様化は、資本金の変動をもたらすものであるため、それに伴う株主や株式数の変動をきちんとマネジメントしていくことが必要となってきます。
このように、会社として、また経営者として資本市場をどう活用していくかを決める財務戦略のことを「資本政策」といい、さらに未上場会社にとっては、「資本市場へデビューするまでの財務戦略(計画)である」ということができます。

資本政策の3本柱

このように、資本政策とは、資本市場をいかに活用していくかを決める財務戦略であることから、当該資本政策は、今後の収益見通し、設備投資計画、研究開発計画、人員計画などと適切に連動したキャッシュ・フロー計画をサポートするものでなければなりません。資本政策が事業計画の一部を構成していなければ、本当に使える財務戦略にはなりません。
そして、会社として、また経営者として資本政策を上手に進めていくために、特に重視すべき点は、以下の3つとなります。

株主構成

まず、望ましい「株主構成」の実現をめざします。
経営を機動的に進めるために、株主持分をしっかり考え、経営者以外にどのような安定株主を作らなければいけないかを資本政策上で検討します。経営支配権を十分考えて資本政策を実行しておけば、株式上場後に、敵対的買収に遭遇しても十分に対処できます。

資金調達

次に、望ましい「資金調達」の実現です。
会社の事業戦略を思い通りに進めるためには、設備投資や研究開発投資、その他運転資金が必要なタイミングに資金調達ができるよう、財務戦略(キャッシュ・フロー計画)の一環として資本政策を計画・立案することが必要です。

創業者利潤(キャピタルゲイン)

もう1つは、望ましい「創業者利潤」の実現です。
創業者利潤とは、株式上場時に創業者であるオーナー(一族)が、保有株式を株式市場で一部売却してキャピタルゲインを得ることです。
ただし、株式を一部放出することになるので、オーナー(一族)の経営支配権はその分低下するので、上述した「株主構成」の課題も併せて検討する必要があります。

資本政策の8つの立案ポイント

非上場の間も、事業で稼いでいれば会社の財産価値は当然ありますが、上場することで本当の企業価値を自社の株価として正しく反映させることが可能になります。
その企業価値をだれがどのように享受していくかを上場前に決める作業の骨格を形成するのが、「資本政策」の策定ともいえます。
以下で、資本政策の立案ポイントである8つのアクションをピックアップします。資本政策の内容を決めるうえで非常に重要となる立案ポイントとなります。

上場時の「形式基準」の条件充足を考える。
証券取引所では、上場のための「形式基準」として、
① 財務数値(利益・純資産・時価総額)② 最低株主数 ③ 募集・売出時の発行株式数
などをそれぞれ規定しています。したがって、当然それらのルールを満たすことをめざして「資本政策」は練られることになります。

「株価」「企業価値」をシミュレーションする。
資本政策の最終結果は、株価水準などによって大きく異なってくるため、「株価」「企業価値」のシミュレーション手法は重要なポイントとなります。

上場後の安定株主を確保する。
今後、安定株主を拡大していく際には、誰が長期的に安定株主になりえるのかを十分に吟味して株主構成を決めていく必要があります。

株式の流動性を確保する。
市場で売買される株式数を一定以上にして、一般投資家が売買の対象にしやすくすることで、株式売買の出来高によい影響を与え、結果として株価を形成していくことが株式市場では不可欠です。

役員・従業員へのインセンティブ制度を検討する。
「インセンティブ制度」とは、努力や業績に連動した報酬体系を構築し、役員・従業員が働く上で動機付けとなるような制度のことです。資本政策上よく活用される手法としては、ストックオプションと従業員持株会の2つがあります。これらは、「安定株主対策」としても位置づけることができます。

関係会社の整備も考慮する。
「関係会社の整備」は、株主構成に重要な変動をもたらします。
まず、関係会社の範囲を明確にして、経営戦略上も最終的に関係会社としていくことが決定したら、資本政策上も関係会社として位置付けて考慮していく必要があります。

資金の安定調達と株主構成を考える。
会社の事業計画にあわせて、資金需要が生じる時期・段階を十分に検討した上で、タイムリーに増資。社債発行などが行えるように資本政策を立案していきます。
ただし、そのような資金調達の結果、株主構成が大きく変化することもありますので、合わせて株主構成も十分検討しておく必要があります。

事業承継対策をとっておく。
株式を上場すると、一般的に株価は上昇するため、後継者たちにも株式譲渡や相続の際には多額の資金が必要となります。
よって、未上場会社のうちに、可能な範囲の低い価格で次世代の後継者への株式移動を完了しておくことが重要であると一般に言われています。
ただし、上場後に株価が上昇しても、上場時の株式の一部売出しによって自社株式を多額の現金に変え、納税資金を確保することができます。
また、財産保全会社を設立し、株式を保有させることによって、税務上のメリットや資本政策上の安定株主対策に有効活用できます。

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