会社の清算・解散実務

ここ最近、会社の事業の継続を断念するケースが増加しています。会社の業績悪化や後継者難などの理由は様々でありますが、会社を解散・清算することにより消滅させようとするケースが従来以上に増えているように思います。

会社を解散・清算するためには、関係する株主、債権者等の協力も必要ですが、清算手続に特有の留意事項も数多く存在し、その実務には高い専門的知識・スキルが必要不可欠です。法務および会計の面のほか、特に税務の面での高いスキルが必要です。

平成22年度税制改正により、会社を清算したときの所得計算が、財産法から損益法に改められ、従来と抜本的に異なる課税体系に変更されることになりました。改正前の税法のもとでは、残余財産が残らない場合には、課税が生じることはありませんでした。一方、平成22年10月1日以後の解散に適用される改正後の税法のもとでは、継続企業の所得計算と同様の仕組みである損益法が適用されるため、債務免除を受けたときの債務免除益や資産を売却した時の売却益などが益金の額に算入されることになり、欠損金の控除でカバーできるかどうかが最大のポイントとなります。青色欠損金の控除でカバーできないときは、残余財産がないことが見込まれることを条件として、期限経過欠損金（期限切れ欠損金）の損金算入が認められることとされるため、期限経過欠損金を利用する場面が少なからず生じます。

今回は、会社の清算・解散の実務に関して、特に改正後の税法を中心に実務上の留意点を取り上げます。

まずは、会社の解散から清算結了に至るスケジュールを示しましょう。解散決議を×1年9月30日とし、換価すべき財産が限定され、債務の整理にも時間を要しない、かつ、残余財産もそれほど残らないような最短のスケジュール例を示すものとします。