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ここ最近、会社の事業の継続を断念するケースが増加しています。会社の業績悪化や後継者難などの理由は様々でありますが、会社を解散・清算することにより消滅させようとするケースが従来以上に増えているように思います。

会社を解散・清算するためには、関係する株主、債権者等の協力も必要ですが、清算手続に特有の留意事項も数多く存在し、その実務には高い専門的知識・スキルが必要不可欠です。法務および会計の面のほか、特に税務の面での高いスキルが必要です。

平成22年度税制改正により、会社を清算したときの所得計算が、財産法から損益法に改められ、従来と抜本的に異なる課税体系に変更されることになりました。改正前の税法のもとでは、残余財産が残らない場合には、課税が生じることはありませんでした。一方、平成22年10月1日以後の解散に適用される改正後の税法のもとでは、継続企業の所得計算と同様の仕組みである損益法が適用されるため、債務免除を受けたときの債務免除益や資産を売却した時の売却益などが益金の額に算入されることになり、欠損金の控除でカバーできるかどうかが最大のポイントとなります。青色欠損金の控除でカバーできないときは、残余財産がないことが見込まれることを条件として、期限経過欠損金(期限切れ欠損金)の損金算入が認められることとされるため、期限経過欠損金を利用する場面が少なからず生じます。

今回は、会社の清算・解散の実務に関して、特に改正後の税法を中心に実務上の留意点を取り上げます。

 

まずは、会社の解散から清算結了に至るスケジュールを示しましょう。解散決議を×1年9月30日とし、換価すべき財産が限定され、債務の整理にも時間を要しない、かつ、残余財産もそれほど残らないような最短のスケジュール例を示すものとします。

日程具体的手続

×1年 9月30日

      10月 1日

      10月上旬

 

      11月上旬

 

      12月 1日

      12月上旬

 

 

      12月中旬

株主総会による解散決議、清算人の選任決議

 官報公告および催告

 解散および清算人の登記申請

 所轄税務署および都道府県等に解散届の提出

 解散時の財産目録および貸借対照表の株主総会による承諾

 所轄税務署および都道府県等に確定申告書提出

 (債権申出期間の満了日)

 決算報告の作成および株主総会による承認

清算結了による登記申請

 所轄税務署および都道府県等に最後事業年度に係る確定申告書提出

 所轄税務署および都道府県等に清算結了届の提出

スケジュール例のように、財産の換価や債務の整理に時間を要さない場合は、最短で2ヶ月強で清算結了に至らせることは可能です。一方、財産の換価や債務の整理に時間を要するケースで何年も時間を要する場合もあり、また、債務の整理がうまくいかないケースでは、相当の長期間経過しても清算の結了に至らない場合もあります。

 

それでは、今回はここまでとします。

次回からは、上記スケジュールの各項目ごとに実務上の留意点を解説していきます。お楽しみに。

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